DVFA: Zur Reform des Deutschen Corporate Governance Kodex

Frankfurt/Main (10.01.19) – Der von der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex (DCGK) am 6. November 2018 vorgelegte Entwurf zu Änderungen des DCGK sieht eine umfassende Reform der Regelungen zu guter Unternehmensführung in Deutschland vor.

Zu dem Entwurf als Maßnahme zur Fortentwicklung der Corporate Governance deutscher Unternehmen hat die DVFA Kommission Corporate Governance jetzt offiziell Stellung bezogen. Sie stützt sich dabei auf ihre bereits veröffentlichten Positionen zu wichtigen Governance-Fragen wie der Vorstandsvergütung und der Unabhängigkeit des Aufsichtsrates sowie auf ihre Stellungnahme zum Referentenentwurf eines Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II).

Die DVFA Kommission Corporate Governance unter der Leitung von Michael Schmidt, Deka Investment und Vorstandsmitglied DVFA e.V., und Professor Christian Strenger legt in 20 Punkten ihre Bewertung des Entwurfs gegenüber der Regierungskommission dar und schlägt im Interesse verantwortlicher Aktionäre folgende wesentliche Anpassungen mit alternativen bzw. ergänzenden Formulierungsvorschlägen vor:

Strukturelle Änderungen des Kodex

  • Für das neue „Apply-and.explain“-Prinzip sollte klargestellt werden, dass die damit geforderten Erklärungen in einem übergreifenden, aussagekräftigen Bericht zum Governance-System des Unternehmens einzubetten sind.
  • Auf die Streichung grundlegender aktionärsfreundlicher Passagen des bisherigen Kodex sollte verzichtet werden, etwa das Prinzip „one share, one vote“ und die grundsätzlich vorrangige Gewährung von Bezugsrechten bei Kapitalerhöhungen.
  • Die Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung sollte für den Übernahmefall nicht nur als Anregung beibehalten werden, sondern als Empfehlung auf alle Transaktionen transformatorischen Ausmaßes ausgeweitet werden.

Leitung und Überwachung

  • Der für Investoren wichtige Dialog mit dem Aufsichtsratsvorsitzenden sollte zu einer Empfehlung aufgewertet werden.
  • Neben dem Vorsitzenden des Prüfungsausschusses sollte auch die Mehrheit seiner Mitglieder über entsprechende Kompetenz verfügen und unabhängig sein.
  • Die Behandlung von Interessenskonflikten sollte von einem mehrheitlich unabhängigen Ausschuss vorgenommen werden. Ferner ist eine höhere öffentliche Transparenz zu Interessenskonflikten einzufordern.
  • Der Grundsatz zu Geschäften mit nahestehenden Personen („related party transactions“) bleibt hinter den Investorenerwartungen zurück und sollte zum stärkeren Schutz der Minderheitsaktionäre durch strengere Prüf- und Zustimmungsregeln sowie bessere Transparenz ausgebaut werden.
  • Die Förderung von Professionalität und Effektivität des Aufsichtsrats sollten durch weitergehende Transparenzanforderungen für Außenstehende erkennbar werden.

Zusammensetzung und Unabhängigkeit des Aufsichtsrats

  • Die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern zu unterschiedlichen Zeitpunkten („staggered board“) sollte empfohlen werden.
  • Bei der Zählung von Aufsichtsratsmandaten sollte eine doppelte Gewichtung für das Amt des Vorsitzenden des Prüfungsausschusses angeregt werden.
  • Die Kriterien zur Unabhängigkeit sind aus Investorensicht restriktiver und verbindlicher zu fassen.

Vergütung des Vorstands

  • Das Votum der Hauptversammlung zur Vergütungspolitik des Vorstands sollte bindend ausgestaltet sein.
  • Die Auszahlungsweise der variablen Vorstandsvergütung (bar / Aktien) sollte dem Aufsichtsrat überlassen bleiben. Insbesondere sollte die Langfristvergütung nicht rein in Aktien geleistet werden. Stattdessen sollte das Eigeninvestment des Vorstands in Aktien des Unternehmens Voraussetzung für eine Teilnahme an variablen Vergütungsprogrammen sein.
  • Für die Bemessung der variablen Vorstandsvergütung sollte eine stärkere Berücksichtigung von unternehmensrelevanten Nachhaltigkeitskriterien (ESG) erfolgen.
  • Die Regelungen zu Zahlungen bei vorzeitiger Beendigung des Vertragsverhältnisses durch den Vorstand oder bei Kontrollwechsel sollten restriktiver gefasst werden.
  • Die Mustertabellen zur Vergütung sollten erhalten bleiben.

Michael Schmidt erklärt: „Die DVFA Kommission Corporate Governance begrüßt die Anstrengungen der Regierungskommission zur weiteren Verbesserung guter Unternehmensführung in Deutschland. Der Deutsche Corporate Governance Kodex ist gerade aus Investorensicht ein wertvolles Instrument der Selbstverpflichtung deutscher Unternehmen. Im jetzt vorgelegten Entwurf für die Reform des Kodex sehen wir allerdings noch Anpassungsbedarf – für eine international vorbildliche und nachhaltige Unternehmensführung in Deutschland.“

Professor Christian Strenger ergänzt: „Gerade bei der Behandlung von Interessenkonflikten und von Geschäften mit nahestehenden Personen, aber auch der Regelung von substantiellen Übernahmen und anderen transformierenden Transaktionen zeigt der Entwurf der Regierungskommission erheblichen Verbesserungsbedarf im Interesse der risikotragenden Aktionäre.“